每年的年報披露后，交易所的事后審核歷來是市場關心的一場大戲。企業業績真不真、經營實不實，大家都希望通過交易所的年報問詢知道個究竟。但今年年報審核工作怎么干，有些不一樣的挑戰。一頭，國內外經濟形勢波詭云譎，上市公司經營發展面臨更大的挑戰和不確定性，困難有所集中。審核要理解公司實際情況、把握好分寸，增強服務意識，不給其帶來不必要的困擾。另一頭，經濟下行壓力下，個別公司造假、欺詐等問題水落石出，投資者反響強烈。及早發現重大違規和造假線索，也是監管者的責任。

在此背景下，上交所提出，要用好“精準監管+柔性服務”這把鑰匙，驅動滬市主板公司年報審核升級進階。在忙碌的年報審核季，記者走進上交所公司監管部門，實地采訪一線監管人員，查閱一封封發出的問詢函，也追蹤有關的上市公司和投資者，多維度觀察滬市年報審核新實踐帶來的變化。

問與不問守分寸

有年報審核，就有年報問詢。這幾年，市場對交易所的年報問詢關注度不低。很多投資者尤其是機構投資者，認為交易所的問詢抓住了點，督促公司披露出了他們真正想了解的“干貨”。但也有公司收到問詢仿佛“驚弓之鳥”，就怕被人以為出了大事，擔心股價也可能受此波動。交易所的監管人員也頗為頭疼。一位監管人員告訴記者，“審核工作壓力很大，怎樣以更加專業、客觀的方式關注到公司問題，又避免對其帶來過度的負面影響，實踐中把握起來并不容易。”問的不準、不深、過細，可能引發市場對公司的誤解，讓公司陷入被動與猜測；問的太少、不夠、過泛，又不能維護好投資者的知情權，讓風險和問題依然云山霧罩、投資者不明就里。

今年的年報審核開展前，上交所公司監管部門對前期年報問詢的經驗、得失、方法做了全面的總結分析，并在此基礎上做了優化調整。基本思路就是努力提高監管的針對性和有效性，區分情況、把握分寸、有的放矢，把抓監管和做服務有機統一起來。具體做法上，問詢要體現重大性，不片面追求函件數量和問題數量，提高問詢的精度和質量。可問可不問的原則上不問，尤其是要擯棄免責式、過度質疑式問詢。這些做法，體現了資本市場公開透明的要求，也與證監會多次強調的“分類監管、精準監管”一脈相承。

按照這樣的思路，哪些問題問得最多？梳理滬市已發出的問詢函，大多是與公司業績、會計處理和公司治理有關，關系到公司實際經營質量和運行情況，是投資者最關心的事情，也是監管者的用心所在。具體來看，財務信息問題中，約四分之一涉及資產減值計提合理性，即是否存在不當盈余管理，約四分之一涉及其他應收應付款、預付款等相關科目變化的合理性。其余涉及研發費用是否真實，固定資產、在建工程等重點資產項目是否存在水分等。行業及經營信息問題中，近七成關注非財務信息與財務信息是否匹配，其余主要關注公司的生產經營情況。公司治理與規范運作方面，主要包括是否存在資金占用與違規擔保，非標意見涉及事項及原因等問題。并購重組方面，主要涉及標的資產承諾期后業績變臉、商譽減值計提是否合規、是否存在“大洗澡”等情形。

今年滬市年報審核的分寸，還體現在機制上的優調微調。對于一些主要涉及信息披露補正、風險因素不是太大、敏感性不高的事項，允許公司收到工作函后與其回復內容一并披露，避免市場誤讀誤解。對于確需發出問詢函的，尤其強調問詢內容要于法有據，以信息披露為中心，語言要客觀中性，不能先入為主。流程上，常規一封函件的發出，必須經過層層把關，先是監管人員審核起草，行業組討論初定，再經會計組二審，并由文字把關后方可發出。重大敏感、或者復雜疑難的事項，還須部門集體商議。實際上，問詢函的公開對上市公司是督促，對函件起草者也是很大的約束，問得到不到位、有沒有體現專業性，都要接受全市場的檢驗。

精準監管講專業

年報審核中落實分類監管、精準監管，要聚焦重點，也要講求專業。今年以來，金融委三次表態堅決打擊財務造假，證監會也多次強調對財務造假“零容忍”。今年上交所年報審核，重點就是要盯住業績變臉、財務造假、資金占用、違規擔保等問題。就此，上交所有關部門負責人告訴記者，精準監管并不是要“有罪推定”某家公司造假，絕大多數情況還是希望通過事中事后監管，抓早抓小、防微杜漸。盡可能發現潛在的風險隱患、甚至造假苗頭，將其遏制于萌芽狀態，督促公司及早化解，走上正軌。這類問詢對投資者是提醒，對公司也是一種愛護。當然，對于一些重大財務造假嫌疑大、資金占用性質惡劣的行為，上交所從嚴監管的立場一以貫之、絕不姑息。

例子每年都不少。某公司作為行業龍頭，主營發展不錯，但旗下一塊業務金額巨大、利潤極薄，高額預付款項上百億，資金體外運轉風險較高。經過問詢，公司在次年主動壓縮了此類業務規模，有效化解了相關風險隱患。另一家公司的情況則更為復雜。該公司常年從事轉口貿易業務，只見賬面收入不見現金流入。今年非但巨虧，應收賬款和票據也出現大面積逾期，問詢就聚焦客戶背景和盈利模式，深挖業務真實性。還有家公司，剛剛踩線完成重組業績承諾，標的資產業績就迅速變臉并計提數十億商譽損失。審核中，不僅要關注今年商譽計提的合理性，更要回頭推敲前兩年標的業績和重組資產到底實不實。正是這樣抽絲剝繭、全程式的審核，才能一步步拆解問題、了解情況、固定證據。對于線索明確的，還需進一步提請證監局核查。

要做到這些，靠的是專業支撐。尤其是發現造假和違規線索，絕不能推測臆想、一問了之。在這方面，上交所2015年就推行并持續深化的分行業監管，為立體式、多維度的審核模式打下了堅實基礎。將公司披露的財務數據與其經營模式、行業發展情況深度融合、相互印證，一些隱藏在數字背后的異常就更容易浮出水面。當年一家老牌鋼鐵企業，常年毛利高于同行業，交易所連問三年，要求公司拆分具體產品說明毛利畸高的合理性，最終被坐實財務造假。去年，有家通信設備企業，在行業整體下行的情況下，單位產能的固定資產價值明顯偏高，審核發現蹊蹺后多番問詢，今年公司果然對固定資產計提了大額減值。還有一家曾斥巨資收購海外油氣資產的公司，近年來油氣價格波動劇烈，審核就抓住這一關鍵，深挖油井建設和油氣資產折耗的合理性，直擊業務虛實。有多家機構投資者表示，這些專業、客觀的問詢幫助其跟蹤分析公司實際情況，已成為其作出投資決策的重要支持。

精準監管，是要盯住重點問題，督促公司說出本不想說、不能說，卻又對投資者至關重要的話。對抗性難免有點強，也沒有多少討巧的余地。但在更寬廣的意義上，這又何嘗不是對市場的呵護？采訪中，多位常年工作在一線的基層員工告訴記者，支撐著他們的是一個樸素的信念。那就是不能因為局部問題沒得到有效遏制，助長那些蠢蠢欲動的仿效者，挫傷投資者信心，破壞市場秩序，損害市場生態。從這個意義上來講，做好了監管，守好了底線，也就是對市場最基本的服務。但這還不夠，主動做好上市公司服務，在當前形勢下具有更加突出的意義。上交所公司監管部門已提出，要在規范和發展、監管和服務兩對關系中，在發展和服務上下更大的功夫，把更多精力投入到做好服務、支持企業發展上來。

柔性服務出實招

做好服務，對滬市主板尤其重要。這里集中了一大批守主業、穩業績、強韌性的優質企業。記者注意到，盡管規模有大有小，但他們都講信用、守規范，形成了滬市主板特有的企業文化，藍籌本色一以貫之。剛剛出爐的年報就是鮮明例證。2019年，滬市主板實現營收37.21萬億元，凈利潤3.19萬億元，分別占全市場的約73%和84%，其中實體企業盈利也已超萬億；現金分紅1.07萬億元，占市場分紅總額的八成。抗風險能力上，滬市主板九成公司盈利，一成公司虧損。虧損10億元以上的公司29家，占全市場不到四分之一。備受關注的商譽，滬市主板合計計提減值約185億元，約為全市場計提總額的15%。

尤其值得一提的是，滬市主板市值百億以下的中小市值企業也表現不俗，千余家公司的盈利面達87%，利潤中位數0.97億元，優于全市場同類公司平均水平。百億市值以下的公司中，滬市主板的公司數量約1010家，在全市場同類公司中占比約36%；分紅536億元，同類占比約48%；商譽減值計提金額約131億元，同類占比約為13%，商譽余額近1190億元，同類占比約28%。可以說，滬市主板公司之所以能夠在經濟復雜變動的格局中展示出更強的韌性和抗風險能力，與絕大多數公司長期以來踏實經營、理性并購的風氣息息相關。

對于這樣一個優秀群體，做好服務是一線工作念茲在茲的大事。今年滬市年報審核中，柔性服務成為與精準監管并肩同行的另一道主軸。年報能不能按期披露，工作人員家家公司問到位。年報編制業務規則不熟，一線同事手把手實例講解。年報提交遇到網絡困難，技術人員陪到深夜不眠不休。公司和年審事務所對會計準則把握不準，會計專家組認真研判提建議。年報披露后，服務又聚焦到提高公司“顯示度”、引導投資者認識和挖掘公司價值上。今年，上交所已經協助近550余家公司開展業績說明會，為公司打開與投資者和機構等深入交流的“互動之門”。還“穿針引線”，推動權威媒體與資深券商合作，開展年報點評，讓公司獲得更多的專業分析力量，深入挖掘公司價值。

做好服務，不僅僅是日常工作中的平等相待、禮貌客氣，更需要換位思考，主動去跟蹤了解公司情況，摸排公司風險困難。既要在整體上深化改革，為企業發展提供制度助力，也要在個案中急公司之所急，依法依規為其排憂解難。這些理念、認識，在記者對一線監管人員的采訪中，被反復提及。要將其落在實處，還有不少的路要走，在更多的工作、更長的時段里得到體現。歸根結底到一點，就是要提高上市公司的滿意度和獲得感。公司發展好了，市場活力才有基礎，投資者利益才能得到真正維護。

[責任編輯：楊凡、武云泉]

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